这两万骑兵中，有马腾部八千骑，韩遂部五千骑，郭汜部三千骑，杨奉部两千骑，韩暹等部两千骑。
各部首领分别为马超、成宜、郭艾、徐晃、韩暹五人。
在刘备与曹操鏖战大阳下时，田豫用郭嘉之计，先派卫靓、冯鼎率轻兵三千携辎重渡河，假装绕蒲坂不攻，直接东下瑕城、臼城、猗氏、安邑。
蒲坂守将范先不听副将劝阻，出兵攻打掠取辎重。
其算盘打得不错，先夺辎重，若田豫大军渡河，再回军入城不难。
卫靓、冯鼎败走。
范先追之。卫靓、冯鼎遂弃辎重于地。
辎重丰厚，资财丰肥，粮食更是装满车辆。蒲坂兵皆争取之。
卫靓、冯鼎趁机回师，猛攻敌军。
二人兵少，范先有兵万人，欲指挥迎击，但军队混乱，难以服从。
卫靓、冯鼎高呼杀贼，猛攻范先中军。
范先大骇，向蒲坂城败走。
但田豫在范先出城追击卫靓后，已派许褚、周泰渡河，绕至城东，拦住范先去路。
范先仓促欲北逃，被冯鼎追上斩杀。
四将猛攻蒲坂兵，杀得血流成河，蒲坂兵群龙无首，纷纷跪地投降。
蒲坂城中仅剩两千兵，副将面对田豫大军，又接到田豫要求投降的命令，要求迅速开城，不然城破后，守城军士将一体诛杀，心理防线失守，遂开城投降。
田豫受降五千余人，从中精简出两千多兵，其余皆释放为民。
简单休整后，留一部及降兵守城，东下进攻瑕城。
瑕城守将乃是曹操委任的校尉苏先。
瑕城虽小，兵亦不多，但苏先兵略娴熟，守城器具完备。田豫攻之两日，不能克。
这时刘备命令传至，命田豫北上皮氏、据临汾，阻断曹操逃路。
田豫跟随刘备多年，深知其对曹操之重视。
原计划两路合攻安邑，现在刘备既然决定采取大迂回，将曹操堵在河东，田豫自然坚决执行。
立即命令全军北上，绕过关羽老家解县，直驱皮氏。
将至董亭，斥候急报：“西凉兵自阳夏渡河，经汾阴南下，正朝我军而来！”
田豫皱眉道：“我军已派孙公祐至长安，孙公祐曾传信回来说韩遂有意议和。为何突然翻脸？”
郭嘉问斥候得知敌骑主帅为马超，推断道：“或其内有分歧。韩遂主政，欲和。马腾在野，欲战。”
仓促立营已经不及，田豫命将辎重车结为圆阵，以步骑护持，以弓弩手列于其中，肃静待敌。
不一时蹄声隐隐，自北而来。
渐渐连成一片，地面微微颤动。
田豫道：“马超戕害天子，罪在不赦，负其勇力，敢来犯我，乃自取死。诸君若能杀之者，有大功于社稷也。”
诸将皆道：“必杀此獠！”
天边出现一道黑线，变阔变长。
蹄声如雷，战马嘶鸣，宛如无边无际的大潮，汹涌奔来。
北风凛冽，吹得刘军士兵眸子酸疼，红肿流泪。
西凉骑兵在一里外停住，下马休息马力。
田豫对郭嘉道：“贼兵来势汹汹，须得先挫其锐气。”
郭嘉颔首道：“观敌兵气势，不下两万，又据斥候所言，旗帜杂乱，号令不一，必是联军。
只要我军立营坚固，以弓弩射杀之，必有退缩自保者。
然后派卫靓、周泰击其退缩者，令其北走。
再令诸军合击冥顽敢斗之敌，必可一举破之。”
田豫大喜道：“奉孝智计，真乃天授也。”
将郭嘉计略向下传达，军心大定。
马超身骑高头大马，手搭凉棚侦视田豫军，对庞德道：
“田豫既乏勇武，又无将略。
明明大败于冀州，刘玄德非但不加贬斥，反加以重用。
世人皆言其有知人之明，以我观之，不过尔尔！”
庞德肃容道：“田豫以下驷对袁绍上驷，将袁绍十万大军牵制在冀北，虽败犹荣，岂能说其无勇无略？
刘备因得而从容破曹操、取豫州。善战者，无赫赫之功，此之谓也。
田豫方与牵招并力，大破郭汜，足见田豫之能。
观其军阵，严整威肃，不可小觑！”
马超撇嘴道：“我不过表达对敌将之蔑视，反引来令明长篇大论，好没意思！
来人哪，请成、郭、徐、韩诸将军阵前议事！”
亲兵急奔而去。
不一时，成宜、郭艾、徐晃、韩暹等各带亲卫来见马超。
马超举槊向南一指，问道：“田豫步卒两万多，列阵待我。大家有何方略？”
诸将抬眼望去，阳光刺眼，寒冬的原野上，田豫军如同一条盘在一起的大蛇，高高飘扬的旗帜如蛇信，择人欲噬，杀机毕露。