刘备闻听陶谦长驱直入曹境数百里，叹道：“陶谦将败乎！孤军深入，粮道如缕，顿兵于坚城之下，困苦于寒风之中，前行不得与敌接战，后退已然泥足深陷，岂有不败之理？”
其时甘氏距离临产不过月余，刘备对其腹中孩儿甚是着紧，但军情如火，刘备也暂时放下柔情，再次披挂上阵，统领摧锋、陷阵二军进至济南国东平陵，逼近前线，随时关注局势变化。同时下达一系列命令：一是命关羽严密监视曹操军主力动向，太史慈、刘政、陈禄、肖建等皆归其节制；二是命张飞对平原、清河进行小规模侵扰，牵制袁绍对黑山、公孙瓒的攻击；三是命赵云琅琊境内道路进行秘密侦探，为骑兵南下做好万一之准备；四是命吕虔南下，进驻驺县。
吕虔在进驻鲁县后，在鲁肃建议下，广派斥候打探陶谦、曹操动静。当陶谦入兖州后势如破竹的消息传来，吕虔军上下欢欣鼓舞，不少将领认为曹操在兖州倒行逆施，内部不稳，因此军心不振、士气低落，青州若再次西上，与陶谦合力攻击曹操，必能一举而灭之。鲁肃却认为其中必然有诈，陶谦军攻势再犀利，曹操的抵抗也不可能如此虚弱。如今曹操收缩地盘，将兵力全部集中在定陶、濮阳、鄄城、f县东阿之间的狭小地带，如同将手臂收回、拳头握紧，一旦反击，威力更强；而陶谦攻城略地，看似大占上风，但其战线拉长，深入敌境，如打出的拳头，手臂伸直，已然力竭，所谓强弩之末势不能穿鲁缟，对敌人只是威慑，根本没什么实质性的伤害。
鲁肃建议吕虔早作准备，静待战机。吕虔道：“英雄所见略同。子敬之议是也！”要求所派斥候除对驺县、蕃县仔细查探外，更深入到沛国、彭城等。接到命令后，吕虔行进如火，当日即出兵占领驺县，又派徐盛取蕃县。
却说陶谦逼近定陶，方得知郭贡退兵，不由大怒，骂道：“竖子不足与谋！”强忍怒火，命人送信给郭贡，道：“吾等提兵为朝廷除暴乱，大军压境，曹贼震恐，前方无斗志，后方不安稳，一旦君之豫州兵与吾之徐州兵会师于济阴，曹贼必土崩瓦解，束手就擒，吾等功业将彪炳史册。大业垂成，愿君重振旗鼓，再举义兵，挥师北向，吾将于定陶城外相侯。切切！陶谦顿首！”
陶谦派了数十侦骑前往寻找郭贡。
臧霸又进言道：“郭贡已不应再予考虑，即便收到书信，其也不会再次前来。如今我军孤悬敌境，不利久持，当速决之。霸以为无须再等郭贡，当速攻定陶，对曹操决战！”
曹宏反对道：“曹操内部不稳，正急于速战，以求尽快击退外敌再集中精力平息内患。今我大军正当引而不发，使其自乱。岂可贸然浪战？”
臧霸道：“不然。曹操威望素著，有其坐镇，且有军队镇压，所谓内乱只是藓芥之患，须臾可平，何来自乱？我军孤悬在外，徒费钱粮，久之必成疲兵，危险之极。”
陶谦道：“宣高此言差矣。曹军若无内忧，其五城何至于被我军一鼓而下？乃是心忧后方、斗志低下之故。当此之时，急攻反使曹军一致对外，缓压则适足以诱其内相离心、自行生变。至于钱粮，乃是小利，吾于徐州经营数年，物丰食足，粮谷可支大军一年之用，何须忧虑！我军如今合兵八万，与曹操等同，郭贡之兵举足之间，便有轻重，等待些许时日又有何妨？卿无须多言，且去攻掠定陶周边县乡，务必要切断曹军援兵！”
臧霸只得领命而去。
陶谦使者追到郭贡时，郭贡已退回至圉县附近，立下大营，与刘宠驻扎的扶乐相距五六十里，遥遥对峙。郭贡看了陶谦书信后，没有立即回应，将属下将领找来商议。众将有攻打曹操势力城池的失败教训，不愿再攻曹军，然则陈国弩兵又名声在外，众将也不愿攻击。
郭嘉再次献计让郭贡北上，袭取成武，断陶谦后路，届时与曹操夹击陶谦，必能一举击破之，然后挥师东下，取徐州易如反掌。郭贡不能用。若与曹操并力破陶谦，曹操势大，自己势小，必被曹操顺势吞并。郭贡很清楚，当此乱世，最最要紧的乃是壮大自己实力，绝不可为别人火中取栗。那么兵锋指向何处？总不能无功而返吧。
正在迟疑，刘辟何仪等派使者来见郭贡。
刘辟等接受陶谦招安，各自当上了中郎将，合兵三万，攻击陈留。刘辟、何仪等人大都是黄巾残部，野战还有些战力，攻城却非其所长。颍川黄巾在何仪等带领下攻尉氏，汝南黄巾在刘辟等带领下攻扶沟，旷日持久，始终难以攻下。两县军民在县令带领下坚守城池，不仅保城门不失，还对黄巾兵造成不小杀伤。黄巾兵这些年游荡流散，各自为战，已没有公元一八四年初起时攻破郡县、席卷天下的精气神，战力低下，与普通盗贼流寇相差无几，连一些坞壁堡垒都不如。
黄巾来信给郭贡提供了另外一个备选，不去与曹操的主力对阵，也不去啃刘宠这个硬骨头，而且去攻略“东平长者”张邈的陈留郡。
郭贡思考再三，终于下定决心，派人火速送信给何仪、刘辟，请二人放弃尉氏、扶沟，直接北上，与自己会师于圉县外，共取圉县，然后北上攻击雍丘、陈留。
扶沟距离圉县只有三四十里，刘辟迅速响应，带兵前来。郭贡军与汝南黄巾汇合后，声势大震，先放兵于野，大掠乡里，征集粮草，然后合围圉县。两