马超庞德马岱的嫡系战兵有5000人上下，还有8000从马腾那里继承下来的老部众。估计骑兵超过。重骑虽然比韩遂少，但轻骑也有不少人擅用标枪，战斗力绝对位居第二。
皇甫郦的兵马长期客居武威东南两县，其人继承家学擅于练兵，尤其练出了优秀的步兵阵战能力。所部战兵4000人，有2000是精锐重步兵。
其余汉人军阀，杨秋有战兵6000，张横、成宜各有4000。
氐族部落王杨腾杨驹有7000战兵，部落王阿贵5000战兵。
羌族人最多，先零羌一万，白羌一万，钟羌7000，投靠马超上次大败的羌人各部还有4000。
军阀和胡人各部中，骑兵也是占多数。但因为是附庸关系，就无法整编抽调，只能让他们自行安排骑兵步兵如何上阵。
这样总计战兵接近十万。