鄢云与玉虚道长回到忠义营，梅傲霜问道：“怎么样？尉迟将军同意我们夜袭盱眙城么？”
鄢云叹道：“尽管我说得在情在理，他还是固执己见，要明天攻城。我看还是算了吧，临战抗命，可是军法不容的。”
韩英女道：“看来那个尉迟昭也是个庸将，兵贵神速，夜长梦多，连我都懂，他却不明白。我看我们不用管它什么军法，我们自己去攻城，定能成功。”
梅傲霜愠道：“就你能耐，凭我们这点人，如何能拿下一座城池？尉迟昭既然不让我们去，我们何必没事找事？”
鄢云道：“梅女侠说的对，擅自行动，自然不行。还是等明早一起攻城吧。”
盱眙城中游击将军刘行举，与其弟楚州刺史刘行实，正召集盱眙大小将领在府邸商量着如何抗敌之事。
只听刘行举说道：“眼下尉迟昭率领几万人马，已经兵临城下，随时有可能强攻盱眙。诸位有什么御敌之策么？”
刘行实说道：“还能有什么办法，我们受皇帝陛下大恩，陛下命我们一定要守住盱眙，等候李孝逸将军的大军到来，到时候一起攻打扬州。所以，就算战至最后一兵一卒，也不能让一个叛军进入盱眙。”
刘行举向其余将领道：“盱眙决不能失守，这是理所当然的事。但诸位有谁知道李孝逸将军的大军何日才能到来？”
盱眙录事参军孟仲尝道：“日前斥候报告，说李孝逸将军的大军刚刚过了伊河，现在还在豫南一带，昼夜兼程的话，估计还有七八天才能到达这里。”
刘行举问道：“那派去都梁山求援的人，有何消息？”
孟仲尝道：“都梁山在盱眙之南，虽然相隔不远，但山路崎岖，就算能请到援兵，估计也要两三天时间才能赶到盱眙。但都梁山也不过五六千守军，不可能全部派来，我们就算能坚守到援军到来，也是寡不敌众。”
刘行举道：“还有其他办法么？”
盱眙县尉崔克仁说道：“将军与刺史大人不若暂时放弃盱眙，带领兵马去润州。润州兵精粮足，尉迟昭占领盱眙后，大军主力定然会返回扬州，届时将军再与润州、都梁山合力围攻盱眙，此先弃后取之计，请将军三思。”
刘行举怒道：“不用多说了，要我放弃盱眙，绝不可能。再轻言弃守，乱我军心者，定斩不饶。”
崔克仁不敢再进言，其实刘行举也知道，这样枯守盱眙，最终也守不住，崔克仁的提议也不失为一个好办法。但一旦弃守，却要被当做逃兵，军法从事，自己戎马一生，宁可战死沙场，也决不能抱着侥幸的心理，苟且偷生。
本来此时夜袭盱眙，不用几个时辰，就可以将盱眙城攻破，但尉迟昭一味保守，没有采纳鄢云的意见。
第二日，刘行举用昨晚一夜的时间，准备好许多守城器械，决定死守盱眙。之前他在城中对全城的百姓做了许多思想工作，告诉他们叛军一旦攻进盱眙，定然是烧杀抢掠，无所不为，所以决不能让一个叛军进城。盱眙百姓听信刘行举的话，于是城中所有的壮丁都临时参加了守城的队伍，老幼妇孺也帮着运送攻城器械，家家户户连夜用竹子削制箭矢。
尉迟昭的大军虽然得到一夜时间的休整，但攻城的准备工作，还是及不上盱眙城的守军。但尉迟昭毕竟有两万人马，远远多于盱眙城的守军。
于是便下令攻城，先是用炮石远距离攻击城墙上的守军，刘行举见状，连忙命令所有守军都找掩体掩蔽起来，等敌人用云梯攻城，再用弓箭阻击。
几轮炮石过后，尉迟昭果然让两个千人队，同时从城门两侧，用云梯攻城。结果招到城墙上守军的顽强抵抗，城墙上箭如雨下，攻城的两个千人队瞬间所剩无几。
鄢云连忙对尉迟昭说道：“尉迟将军，这样下去伤亡太大了，请撤回攻城的千人队，另想其他的办法吧。”
尉迟昭道：“只要再强攻片刻，刘行举就守不住了，你这时候叫我撤回攻城的队伍，是在扰乱军心。”
鄢云道：“将军请看盱眙城墙，虽经炮石攻击后，有多处损坏，但城墙上的守军仍旧队伍齐整，并未有多少损伤。此时用云梯攻城，不仅伤亡过大，而且徒劳无功。不若撤回攻城队伍，再找其他突破口？请问将军，盱眙城一共有几个城门，守备情况怎样？”
尉迟昭随口答道：“自然是有东西南北四个城门，我们所攻打的是西城门，东城门横亘着一条河流，大军断不能过去，应该守备较为松懈，北城门太远，南城门则离都梁山太近，一旦都梁山的援军到来，容易对我军形成夹击之势，所以我集中兵力在西城门。有什么问题？”
鄢云道：“将军把主力部队放在西城门并没有问题，不如这样，将军继续用炮石对西城门进行强攻。吸引刘行举的注意，让他无暇顾及其他城门的防守。我们忠义营趁东城门守备松懈，攻进城去，设法打开西城门大门，让大军进城。你看如何？”
尉迟昭说道：“不过我可没有多余的兵力派遣给你们，你们能够成功破城么？虽然东城门守备松懈，但凭你们千余人的队伍，能否破城呢？”
鄢云笑道：“请尉迟将军放心，我们定然不辱使命，成功破城。”于是便回到忠义营，对玉虚道长等人说了此事。玉虚道长连忙带领忠义营所有人，从大军后面，绕行到了东城门附近。
而尉迟昭则立即下令撤回云梯队