然而，当赤谷城内的百姓灯火遥遥在望的时候，突然从两边的山林里面杀出一对对骑兵，一下子便将池星糜的五万大军拦腰切成两段，后军被困在狭窄的山谷中进退不得，而前军却被切割包围，斩杀。
这支大军却是刘备与吕布早早率领的一万百战军，而且百战军已经在这里的山林潜伏了好几天，当初潜伏道这山林的时候，一行一万多骑还冒着巨大的被发现的风险才赶到的，而且一旦在此处山林内扎营，就再也没有挪动过地方，更加没有让任何人发现。
被这一切惊呆了的池星糜大军，还没有反应过来，便被吕布率领的百战军将前军分割成好几段，并且以最快的速度斩杀前军一切法抗之敌，在经过一炷香的战斗，整个池星糜前军被完全击溃。
之后吕布便率着大军扬长而去，先向东行近，然后在转道向北去与刘备率领的一千百战军海鸥妇孺集合去了。
当池星糜率领所有的后军走出山谷，而后集结完毕，同时刚刚被击溃的前军再次以赶回到山谷前，清点完毕后，池星糜发现，只这一炷香的时间，整整五万大军被杀伤七千余人，而剩下的四万多大军则战战兢兢。
想了想，池星糜便熄了追击刘备的打算，率领剩余的四万多大军连夜启程浩浩当当的想赤谷走去。
而此时，吕布已经回合刘备，一起率着一万多骑和一万多匹战马，丝毫不要掩饰的向东狂奔而去。而赵云这段时间依旧在不定的冲击一路上的各个部落，解救各族奴隶，而且越是往东，则解救的奴隶越少，但是奴隶中开始出现一部分汉人，对此赵云尤其愤怒，对乌孙下手也是越来越重。
三日后，刘备便再次与赵云回合，双发休息一宿，便再次出发，目标焉耆国而去。