刘焉迁任益州牧，出发之前，要组织自己的班底，吴懿因其父亲与刘焉交情很好，因而带着全家随刘焉入蜀。
刘焉在西川站稳脚跟以后，眼见下大乱，诸侯林立，袁术率先称帝，他也心怀自立为帝的想法。
有一个善于面相的人告诉刘焉，吴懿的妹妹吴氏，面相贵不可言，日后将有极尊贵的地位。
于是，刘焉让跟随自己入蜀的三儿子刘瑁迎娶了吴氏，本来是作为继承人培养的。
但刘瑁精神不太正常，刘焉转而培养他喜爱的幼子刘璋，而且病重之时传位于刘璋。
建安十三年（208），曹操进军荆州屯兵襄阳，刘璋派遣使者前往致敬，曹操加刘瑁为平寇将军，但刘瑁无福消受，不久之后患狂疾过世。
吴懿属于刘焉的旧臣，因为妹夫刘瑁被当做继承人培养，他的地位也水涨船高，在西川军中的中影响力不。
但刘璋继位以后，自然要打压原来支持刘瑁的官员，吴懿首当其冲，虽然仍然有职位在身，但已经是有职无权，渐渐被被边缘化，这次挺身而出，自然是有他自己的想法。