马超亲率四万大军，径直来到了潼关，与韩遂合兵一处，总兵力将近十万，声势大振。
韩遂的五万大军，在潼关外数里处，居高临下扎下六个大营，与关口的曹军对峙。
其实，韩遂居高临下，俯攻潼关，又有兵力上的绝对优势，要想拿下潼关并不太难。
但因为他不想军队的损伤太大，也不想与曹操真的拼一个你死我活，变成生死对头，因此，他并没有强攻，只是每派出一支人马，到关隘处邀战。
刚开始的时候，潼关守将是张既，他手下只有数千军马，他深知西凉军马的骁勇善战，只是坚守关隘不出。
好在韩遂没有强攻夺关才让他等到了曹洪、徐晃的援兵。
曹洪、徐晃到潼关以后，接替张既坚守关隘，看到西凉数万大军，也是心惊，并不出战。
韩遂部下的八部军马，也是轮流出兵，每日里在关下骂战，但他们用的都是战场上那些司空见惯的骂辞，并不能激怒曹洪，加上二将受了曹操的严令，只是坚守不出。