吕布请陈宫来议。
陈宫想了想道：“小沛本就非久居之地，刘备引兵讨伐袁术，徐州城内兵力空虚，现张飞又送上此等天赐良机，此若不取，悔之晚矣！”
“如此，那便出兵！”听了陈宫这话，加上对张飞也是深恨，以及也想得到一块真正属于自己的地盘，吕布决定出兵了，连夜吸取徐州城。
遂全军从小沛出击，到达徐州城，天还未亮，有曹豹做为内应打开城门，吕布轻而易举杀进徐州城内。
待城内喊杀声四起，张飞才被惊醒，大怒，慌忙披挂，持丈八蛇矛，飞马杀出府去。
然而，这时早已经晚了，徐州城已被吕布占据，冲出府的时候，还正好撞上吕布，张飞本就不是吕布的对手，酒有还未完全清醒，更是难敌，只战十余回合，见大势已去，便夺门而逃，连刘备的家小都无法顾忌，全部陷在了城内。
出城后，张飞直奔盱眙县去见刘备。
……