也先的主力骑兵也就三万人左右，面对明军五十万的主力，它心里也没有谱，也没有把握一战而胜，尾随了明军走了十几天，看着大明军队像一个笨青虫一般的扭来扭去，渐渐的，让他心中充满了底气。看来这五十万人战斗力不强，不堪一击，这便就下达了进攻的命令。
瓦剌精锐骑兵分两路突袭明军大队，听到消息的王振很紧张，紧急收缩军队，并派恭顺侯吴克忠、都督吴克勤等引兵拒战，结果大败，吴克忠部作为明军后卫，兵力当在万人以上，可依然还是不堪一击。
一战而败之后，又派遣成国公朱勇、永顺伯薛绶率四万人马至鹞儿岭与也先交战，结果中伏，全军覆没。
朱勇率领的这支人马是明军精锐，以骑兵为主，这支部队覆败后，明军事实上已经丧失了同也先决战的本钱了，同时军心也已经开始涣散。这样，明军到达土木堡的前一天，已经损失惨重，减员当在五万以上，实际兵力（不包括运输兵和战争所用的民夫）已经不足二十万，并且丧失了精锐的骑兵。
当朱勇带领三万铁骑中了也先埋伏，片甲不回的消息传来，朱祁镇和王振直接吓尿，撒丫子就往回跑。
于八月十三日，大军进驻土木堡。
大军到达土木堡的时候，天还没有黑，太阳也没有落山。此时距离淮来县城只有不过区区二十里，一个急行军即可以赶到。一旦大军进入到县城之中，拒城一战，瓦剌骑兵将无可奈何。
此时，可称之为生死攸关了。王振又起了幺蛾子，命令大军停下，停止前进。
原来千余辆属于王振独产的辎重车辆还未赶到，这些可都是一路之上，边军孝敬给王振的东西，价钱上百万两。作为此次北征的实际话事人，地方官“壮行”的馈赠当然都被王振笑纳了。
沿途官员的馈赠太过丰厚，所以王振舍命不舍财，放弃了进入坚城怀来的大好机会。
王振要求所有人等着车子到了再一起走。于是就在土木堡这个地方，英宗朱祁镇，上百名文武官员以及几十万大军就在这里傻等了一夜。
待到天亮的时候，千余车辆依然未到，王振也有些等不下去了，他心中知道，车子是来不了了，这个时候他也想要走了。可惜的是，此时再想走已经走不了了，有一夜充足的时间，瓦剌三万精锐的骑兵，早分成几面包围了明军。
结果数十万大军被两万瓦剌骑兵“包围”在了没有水源的土木堡。
要说三万包围几十万，平时是不可能做到的，但这些天的折腾下来，大军早就成为了惊弓之鸟，士气全无，完全失去了原本战斗力的大半。
王振此时也被冲来的瓦剌骑兵吓到了，慌乱之中，以土木堡为中心，挖壕沟，设围障以求自保。
只可惜，王振并不懂战，也不懂兵，连地形都看不懂。土木堡这里地方地势高，无泉缺水，本就不是能守的地方。所以在接下来，几十万明军被也先围着打，整整二天三夜，没水之忧越来越重。
明军掘地三尺也挖不出一滴水来，大军士气全无，军心思变。
八月十五日，也先突然撤军。说是不打了，还派来了信使过来说是要谈和，这根本就是欲擒故纵之计。