军都山失守不足八分钟的时间，李云龙等人就简单开了作战会议后，李云龙就命令王承柱的炮兵在军都山构筑炮兵阵地，居高临下开始炮击掩护步兵攻城。
一时之间，枪炮声在昌平城骤然响起。激烈的枪炮声，把在晚上休息之中的城中老百姓都惊醒了。
昌平城中的日军指挥部里，听见炮击，老鬼子宇都宫智脸色大变，直接怒道：“八嘎呀路，八路军是欺负我皇军无人吗？居然敢这么快就攻城了，只是试探了一番就这么大，简直是狂妄自大！”。
只是此时很快指挥部里桌面上的几部战地电话不断的滴玲玲响起，老鬼子的参谋长浅井秀斗接了几个电话后，才疾步走到宇都宫智的面前，神色焦急道：“少佐阁下，北城遭遇八路军重点炮火攻击。城头守军被强势压制，对方的火力太强了。另外，其余各城头也遭遇了对方的迫击炮炮火攻击，我们据守城头的士兵伤亡惨重。另外，八路军的步兵在军都山的炮火掩护下，已经向城门发起进攻了。”。
“参谋长，命令各部队死守住城头。命令守城的士兵，门。可恶，我们只有四门步兵炮，迫击炮的数量也不多，这次麻烦了！”宇都宫智紧皱眉头后，挥挥手便对浅井秀斗命令道。
浅井秀斗道：“哈依，少佐阁下！”。
而此时，负责重点攻击昌平北城和东城的张大彪所部一营，会和部分李云龙直属掌握的预备队总计一千余人，开始重点向北城和东城发起猛攻。尤其是北城，是重点攻击方向。张大彪直接在此投入了七百余饶兵力，在军都山山上的王承柱的炮火猛烈掩护下，人潮如涌的向北城发起猛攻。
昌平北城也是宇都宫智的重点部分方向，布防的人马也是最多。只见把守北城的宇都宫智所在的第一中队的中队长池上晃大冒着王承柱的炮火，不断的来回穿梭于北城城头，指挥所部日军中队的鬼子士兵依据城头进行反击。
“杀叽叽，杀叽叽，重机枪，重机枪，顶住，给我开火！挡住支那军步兵，杀叽叽！”
池上晃大冒着被城外的张大彪部战士打出来的子弹击中脑袋的危险，探出城头一看，只见北城城外，密密麻麻的新一团战士一边疾步奔跑，一边手中的冲锋枪和轻机枪火力向城头射击，以压制城头己方的火力反击。
“八嘎呀路，什么时候八路军有这么强悍的火力了？这到底有多少机枪和冲锋枪啊！”池上晃大明显是一个知道冲锋枪和机枪火力的老鬼子，作战经验丰富，一眼就瞧见了城外来袭的八路军手中的武器是多么厉害。
此时，从城头一侧有一个中队副官仓皇找到池上晃大急报道：“长官，长官，城门被八路军用炸药炸开了。城门后面的砖石堵不住了，八路军已经杀进城中！城门两侧杜绝的第一队伤亡殆尽，顶不住了！”。
“纳尼？八嘎呀路，一群废物，跟我来！”池上晃大闻言大怒，这才开展不到三分钟，他的城门就被对方攻破了？
池上晃大骂骂咧咧的，抽出武士刀，直接带着五十多个日军士兵下了城头亲自赶往城门进行拦截。
只是这个时候，已经攻克北城门的张大彪所部战士，已经一股脑儿的向城门袭进，歼灭在城门后方拦住的日军队后，继续纵深攻击前进。
池上晃大杀气腾腾的亲自带兵阻拦，但是阻拦不到五分钟，就被张大彪亲自带着人马击杀歼灭。随后，张大彪一声怒吼，挥军直接杀进城内纵深，向宇都宫智的指挥部攻击前进。
昌平城此时已经是全城激战，各城门方向都已经被包围城池的新一团两个营，一个骑兵连和部分带出来的王承柱炮兵联合猛攻。激战之中，据守城池的宇都宫智所部日军九百余人，分兵把守，但是分兵把守的缺点是守军兵力严重分散。
但是对于宇都宫智来，这是没有办法的事情。夜战之中的昌平城，爆炸的火光，子弹打出来的曳光痕迹十分明显。城中的老百姓一个个都锁死自家的门房，躲在家中不敢出来。虽然知道有可能攻击昌平的是中国人自己的军队，但是大晚上的夜战可不敢出来，免得子弹不长眼啊，被击中就倒大霉了。
城中，宇都宫智的大队部里，只剩下宇都宫智和老鬼子的参谋长浅井秀斗，一个随时向外界保持联系的通讯兵。其余指挥部的日军人员，都被宇都宫智撵出去拿起枪上前面拦住从北门共进城中的张大彪所部。
“少佐阁下，北门失守，东门也不保了，很快几分钟后就会失守。另外，南门和西门的守军急报，敌军猛攻，已经有支那军从城门杀进城郑西城和南城城区，恐怕也会很快守不住了。少佐阁下，我们突围吧！再不撤，就真的来不及了！”被爆炸振动的指挥部上面的吊灯摇摇晃晃之下，浅井秀斗已经坐不住了，越来越近聊枪炮声，明从北门杀进城中的张大彪部已经杀到指挥部附近不远了，浅井秀斗只能够硬着头皮劝宇都宫智率残部撤出昌平城。
宇都宫智神情凝重，在昏暗的指挥部的灯光摇晃的照耀下，老鬼子沉默几秒钟后挥手对浅井秀斗道：“现在各部加起来，还剩下多少人马？”。
“紧急统计，此时估计全城的兵力，只剩下不足四百人了！八路军已经从北门杀进来了。现在，距离我指挥部已经不远。眼下指挥部的大部分人员都已经拉出去拦住从北门杀进城的八路军，但是对方的步兵手中的火力大多是冲锋