在听到了李傕的命令之后，杨定的心中顿时暗暗咒骂，李傕率领近十万西凉军精锐都挡不住，自己麾下这点人马又怎能挡得住？
不过看着李傕那想要杀人的目光，他也不敢不答应，一旦自己胆敢拒绝，估计下一刻项上人头就保不住了。
于是杨定咬着牙，命令麾下万余将士殿后。
而所谓的殿后其实就是列成队，等着被关东联军一面倒的屠杀。在这种情况下即便杨定愿意，麾下的将士们也都不愿意，所以他们在感到绝望之后纷纷逃走，实在逃不了的只好选择投降。
在李傕的中军队伍败退的同时，臧霸和刘备也率领他们统领的队伍对西凉军的右翼和左翼发起了进攻。
臧霸的左路军进攻的是韩遂的右翼，韩遂的西凉军虽然精锐，可是臧霸的泰山军也都是精锐，鲜于辅的骑兵也都精于骑射，再加上臧霸身先士卒，奋勇作战，挡者披靡，韩遂的前军纷纷溃败，在这样关键的时刻，韩遂的女婿阎行冲上前来，挡住了臧霸，本想仗着勇力斩杀臧霸，一方面鼓舞士气，另一方面震慑敌军。
然而没有想到臧霸一身勇力超绝，竟然与他大战五十回合不分胜负，阎行可是韩遂军中第一勇将，臧霸如此勇力顿时让西凉军无比震撼，也让阎行无可奈何，再加上这时候西凉军的中军队伍彻底溃败，韩遂知道事不可为，不敢恋战，随即下令鸣金收兵，阎行在此情况下只能无奈撤退。
臧霸见西凉军退走，也不追杀，等到韩遂的大军远遁之后，直接率军包抄李傕的中军，对于联军来说，韩遂和马腾根本无所谓，他们最大的对手是李傕和郭汜，集中力量进攻他们才是最好的选择。
而且臧霸也不争功，对他现在来说，只要能够跟着打打顺风仗也就够了，如果自己功劳足够大，被授予高位的话，一定会引起主公陶谦的猜忌，所以与其如此，还不如韬晦自己呢。
可是右路军的刘备却不一样，他现在急需一场功劳以便博得朝廷的封赏，作为自己新崛起的资本，所以一上来就对马腾的大军展开了猛烈的进攻。
不过马腾军中也有不少猛将，在看到刘备大军的进攻之后，马超纵马上前，抵住了张飞，庞德则是挡住了关羽，周仓的实力很强，他一上来就斩杀了数十名西凉军将士，可是随后却被马腾和麾下部将马玩、杨秋、成宜、张横五员大将围攻，虽然没有遇到危险，可是五员大将围殴，却也没能斩将立功。
不过战斗没有多长时间，局势就发生了变化，马超虽勇，可是毕竟还未成年，力气不够悠长，仅仅坚持了二十余合就觉得手臂发麻，难以为继，无奈之下只好虚晃一枪，闪身撤退。
庞德的武艺虽强，却也不是正当壮年的关羽的对手，在五十回合之后枪法渐渐散乱起来，尤其是看到中军队伍和马超败退之后，更是无心作战，虚晃一枪，也跳出了战圈。
这样一来就剩下马腾等武将围攻周仓了，马腾虽然亲自上阵，可是也知道败局已经无法挽回，再加上庞德和马超都走了，他自然也不会留下拼命，于是虚晃一枪，跳出战圈，然后下令鸣金收兵。
马腾可是在这五人中战力最高的，他一离开，周仓的压力顿时就小了许多，马玩、杨秋、成宜、张横四将的压力却瞬间大了不少，他们见马腾离开，自然也都无心作战，纷纷转身逃走。
可是这时候周仓怎能容他们就这样轻易离开？就算是逃了，总要杀死其中一名大将吧？所以他也不管是谁，直接赶到跑得最慢的马玩身后，抡起大刀，奋力一挥，只听得喀嚓一声，伴随着马玩的一声惨叫，将马玩直接斩为两截。
然而即便是马玩就要死了，周仓却还不打算放过他，对着他大声说道：“快告诉我，你叫什么名字？我好报功。”
马玩张了张嘴，想说我都快死了，你竟然还不放过我，实在有些过分，可是他哪里还有力气说话？喷出了一口鲜血，顿时气绝身亡。
“你，你可不能死，你死了，我该怎么去请功啊？”周仓大声吼叫，可是却也无济于事，后来只能割掉马玩的首级，然而准备等到战后从投降的士兵那里打听这名敌将的身份，现在的他只能寄希望于又能能够识得对方的身份，否则的话自己这一番努力可就白费了。
而在另一旁的刘关张三人组全都是满脸的郁闷，本来这一次他们卯足了劲是要赚取军功，为以后的发展奠定基础的，可是没有想到竟然别无所获，反倒被周仓杀死了一名敌将，尤其是关羽和张飞，之前拍着胸脯保证要斩杀敌军大将，结果竟然是这样子的，这种被打脸的滋味实在有些不好受。
然而刘备却也没有什么办法，他一方面用天意来安慰关羽张飞，一方面下令继续进军，以图多杀伤或俘虏一些敌军，尽量让自己的军功多一些。
可马腾的撤退基本上比较主动，军容比较齐整，只有马玩的残部因为主将死了而陷入混乱，剩下的基本没有便宜可占。
不过不管如何，刘备总算是为自己多捞取了三四千人的俘虏，可是为了能够留下这些俘虏，他并没有向上报功，所以这一战他的战绩不过是杀伤了两三千人而已，即便是比上臧霸还有所不如，臧霸杀伤的韩遂军将士虽然不多，可是后来包抄李傕的中军之后也杀伤了五六千西凉军，同时还俘虏了四五千人，只不过臧霸把俘虏的将士直接交给裴青了，而且坚决不要功劳