1230年，被罗姆苏丹领导的各国联军击败于额尔占章，被迫议和而还。这时，蒙古大将棚里蛮己奉窝阔台合罕之命统兵西征，直取大不里士，札兰丁仓惶出逃。
札兰丁从复国以来，不事整顿内政，一味穷兵黩武，杀掠、压迫被征服地区人民，又沉溺酒色，以致大失民心。
1231年，在蒙古军的步步紧紧追逼下，札兰丁逃入库尔迪斯坦山中，被愤怒的山民所杀，其残部溃散，至此盛极一时的花剌子模国第二帝国宣告彻底完蛋！
札兰丁能够复国，都是成吉思汗赐给他的，给了他一个机会。在印度河流域，如果成吉思汗听信了儿子窝阔台与杨光烨的劝告，札兰丁早就死了，也不用蒙古军一次又一次的追杀。因而在战场上，一个统帅千万不能对敌人过于仁慈，否则就是拿自己的士兵生命开玩笑……
另一边，西夏皇帝作死，趁蒙古大军西征期间，秘密联合蒙古周边各国攻打蒙古的后院。正在驻守蒙古的大将孛鲁察觉了西夏的阴谋，于1224年自东向西攻击西夏，并成功拿下西夏的银州，俘虏了西夏大将塔海。
成吉思汗带着大军一回到了斡难河故地，仅仅歇息了半个月，就着手制定彻底消灭西夏的作战计划。他要教训一下反复无常的西夏献宗皇帝李德旺，决意领兵入侵西夏的沙洲。
1226年，成吉思汗以违反和约为借口，再度攻击西夏，率领主力部队的成吉思汗先后拿下黑水城、贺兰山，到达浑垂山。大将阿答赤率另一支军队连克甘州、沙州和肃州等军事重镇。蒙军一举摧毁党项族的军事有生力量，步步进逼，献宗李德旺如惊弓之鸟，过度忧虑而死，南平王李睍即位，史称夏末帝。
同年8月，蒙古大军九渡黄河，成功占领应理、夏州等地，围攻灵州，顺利地攻占积石州、西宁。入冬以后，成吉思汗在阿儿不合（今阿尔巴斯）围猎野马时，坐骑青豹花马受惊，64岁的他坠马摔成重伤，拒绝退兵治疗，坚持带伤攻打西夏。至此，西夏只有最后的领土中兴府没有陷落了。
1227年5月，走投无路的末帝李睍，只得派遣使节向成吉思汗请求宽限一个月献城投降，成吉思汗答应了他的要求。
七月，积劳成疾的成吉思汗在灵州一病不起，一代天骄溘然长逝。临终前立下遗嘱：“朕死后暂秘不发丧，夏主献城投降时，将他与中兴府内所有兵民全部杀掉。”
不久西夏末帝出城投降，西夏正式灭亡，历时22年的蒙灭西夏之战亦宣告结束。拖雷依照成吉思汗的遗愿愿杀掉了末帝，蒙古大军随即在都城中兴府大肆屠城，大部分建筑和文物皆被破坏、毁灭，一时间尸横遍地，曾经发。繁华的中兴府几乎成了鬼城。
杨光烨和大将察罕商议：“党项族也是我中华家庭成员之一，大汗从西征回来，性情大变。既然中兴府已降，西夏兵民就是我蒙古帝国的子民，如此屠戮恐不妥矣。”
察罕也不太赞同监国拖雷的做法：“将军言之有理，上天有好生之德。况且金、大理、吐蕃、南宋均未下，蒙古勇士数量有限，征战需要更多的兵员。团结他们，可以减少蒙古骑士的伤亡，一举两得，何乐不为呢？”于是两人就去见了拖雷。