五月份，云州节度使府。
李晟基正在和节度使府的几个人说话，他今年三十岁了，上唇、下颌的短须越发浓密，长期久居上位，不知不觉地，也越发显得威严，其实他自己却不想这样。
搬到云州后，李晟基麾下九都步军，加上恽怀楚的一千五百、郭威的三千新兵，以及岳军候以前在朔州尚未练成的一千五百新兵，就有六千新兵了，到云州后，发现节度判官吴峦带领的三千大同兵也颇为精悍，吴峦本人也颇有才华，不禁饱读诗书，还颇知兵事，便将吴峦和三千步军全部留下来了。
这样一来，他手下的新兵就有九千人了，尚未算留在朔州偏关、蔚州横野军、清塞军、天成军的四千多人。
李晟基将九千新兵编成六个都，加上原来的到九个都，一共十五个都，共两万两千五百人，他又在偏关、横野军、清塞军、天成军中选拔了两千人，全部拨入李继基的强弩都，使强弩都达到五千人之巨。
偏关、横野军、清塞军、天成军剩余的士兵在得到一笔遣散费后全部放回故里，或务农，或务工。
十五个都的兵种也进行了调整，每都三百弓箭手全部转成骑兵，空出来的三百人增加两百弩手，一百长枪手，刀盾都里的五十大盾兵也增加为一百人。
经过反复试制后，佑国军的蹶张弩现在已经全部统一了重量、尺寸，并装了望山，经过一段时间的摸索，不断调整望山的位置，终于可以进行瞄准训练了，虽然精度比弓箭还差一些，但由于由于弩兵好练，李晟基就大规模装配士兵。
改进后的蹶张弩改名为破军弩。
骑兵方面，原有姚猛四百黑甲骑，契必信、单廷贵各五百轻骑，薛矩八百轻骑，共计两千二百骑，高彦均、高彦平、韩令昌归降后，又多了一千九百骑，加起来有四千一百骑。
弓箭都的两千七百弓箭手转为骑兵后，李晟基全部按照黑甲骑的编制进行训练，契必信、呼延赟的一千轻骑也按照黑甲骑训练，经过一年多时间的训练终于成军了，一色的骑枪、弓箭、标枪，骑士与马匹全部是铁甲，这样一来，李晟基终于拥有了一支账面上可媲美契丹狼牙都、渤海都，定难铁鹞子的重装骑兵，总计四千一百骑人，至于实战效果如何，李晟基自己也没底。
四千一百人让姚猛领两千一百，契必信、呼延赟各领一一千。
耶律突欲恢复东丹故国后，投桃报李，将高彦均、高彦平、韩令昌等人的家眷也通过登州送给了李晟基，加上一些愿意投靠三人的以前的部属，加起来有几千人，高彦均、韩令昌从中挑选了一些人，加上紧挨着云州的处月部、赫连部拨了一些人马，高彦均的渤海都、韩令昌的平州都都配齐了一千人马。
高彦平的一千属珊军被李晟基改为归义都，目前在硬碰硬的战斗力上位居全军第一。
单廷贵在云州、蔚州、朔州三地又搜罗了一遍，除了自己配齐了一千人马，多余的还让薛矩的骑军也达到了千人规模。
以上人马共计九千一百人。
还有李晟基的一千五百孩儿兵，五百横刀都，佑国军的全部骑兵超过一万，不过孩儿兵目前还在训练，尚未成军。
改编完成后，李晟基任命郭威为朔州防御使，兼朔州马步军指挥使，下辖高怀礼的第四都（偏关）以及新编成的第十都（善阳县）、景文广的第七都（楼烦关）、薛矩的妫州都骑兵（宁朔县），主要防御河东方面。
后来在石敬瑭进攻代州时攻占了雁门关，安排周信的第六都守卫。
秋悲风继续担任蔚州防御使，下辖第一都（灵丘）、谈谦第八都（飞狐关）、恽怀楚第二都（横野军）、单廷贵的雁门都骑军，主要防御妫州、幽州方面。
将蔚州的清塞军、天成军划到云州直接管辖。
来到云州后，李晟基终于开发了来到这个世上后第一个黑科技。清塞军（后世阳高县）附近有大片的火山群，也有大量的火山灰，利用火山灰加上石灰制成火山灰水泥，加上大量烧制青砖，在大同北边的山口，以前外边墙的所在修了定北城（今古店镇）、重建了清塞军（今阳高县），扼控北方草原，重建了天成军（今天镇县）、横野军（今阳源县高墙乡）的城池，扼控妫州方向
重建完成之后，提拔崔横为新编第十都指挥使镇守定北城，命刘承威第五都镇守清塞军，新编第十二都镇守天成军，两地相距不远，统一由刘承威指挥，清塞军扼控边墙，防止草原骑兵从那里突入，天成军扼控妫州。
岳军候第三都、李承训第九都以及新编第十三、十四、十五都、李继基的强弩都一万两千五百步军留在大同，加上新编的黑甲都（姚猛）、渤海都（高彦均）、平州都（韩令昌）、归义都（高彦平）、孩儿都（郭荣）共八千六百骑兵，大同驻兵超过两万人。
此时的大同是后唐仅次于洛阳、汴州、长安、幽州、太原的第六大城，城墙周长二十里，高峰时可容纳居民三十万，可驻军五万，是后唐少有的城池包砖的城池。
李晟基抵达云州时，大同城里尚有军民八万余人，整个云州一共才十万人，可见大同城的吸纳能力。
三州共有耕地近百万亩，主要集中在云州的大同盆地以及朔州的桑干河两岸，三州还有几乎三倍于耕地面积的大片草场，小片的不计其数。
做好防御布置，了解过三州的耕地和矿