由于岐沟关惨败，宋太宗合围幽州的战略意图再难以实现。辽军方面开始了反扑，耶律斜轸也大展神威，与宋军守将贺令图相遇，双方大战，宋军又吃败仗，被杀万余人。接着攻陷蔚州，寰州等地。
曹彬惨败，独木难支的潘美一路，日子自然也不好过。
主力已经开始了撤退，潘美（西路军）也做好了后退的打算。
可西路军还没开始行动，一道命令下来了。这个命令是让潘美带着百姓一块撤离。
宋太宗赵光义没有实施烧光、杀光、抢光的“三光”政策，而是仁义的变通了下——带走所有百姓。这样一来，留给辽军的只是一个空壳子，无论怎么算都不吃亏。
应该说他（赵光义）不懂得做生意，也没有和生意人打过交道，因为在做生意前，首先应该考虑的是成本问题。
带领百姓转移，说起来简单，执行起来却相当困难。辽军的机动性是相当强的，毕竟人家全都骑马，而百姓拖家带口，用的是两条腿。以两条腿和人家四个蹄子的战马赛跑，能跑得过才怪！更重要的带着百姓不但行军速度慢，而且还需要不断派出士兵去保护、引导，无形中又增加了负担。
潘美接到命令后左右为难。如果带着百姓难免会给敌人以可乘之机，后果不堪设想；可不带百姓，如何向陛下交代！
就在潘美苦恼之际，他的副将杨业献出了一条计策。杨业不愧是久经沙场的老将，他想到了一个绝处逢生的办法，不仅能保证百姓平安转移，而且还能给追兵一个迎头痛击。
“现在辽兵士气正盛，我们不可与他们正面交战，朝廷命令我等安全掩护几个州的百姓，只能秘密进行。朔州一路可断后，等辽兵来袭的时候，我们将他们引至石碣谷，并派一千弓弩手列在谷口。只要射住敌军阵脚，辽军断不敢贸然进攻，那时，三州百姓可确保安全了。”（我师次应州，契丹必来拒，即令朔州民出城，直入石碣谷。遣强弩千人列于谷口，以骑士援于中路，则三州之众，保万全矣。）
在朔州的南边有一个重要的地方叫石碣谷，杨业选择的伏击地点就是这里。
石碣谷是一条险要的山谷，谷口呈倒立的八字形结构，外宽内险，从外边看没有什么特别之处，一旦进入里面则会越走越窄，这里最适合做伏兵。杨业要做的就是把追兵引到这里。
这个计划的可执行性是很高的，可就在这个节骨眼上，有人跳了出来，反对这个计划。这个人就是监军王侁。王侁没有上过战场，一介文臣。他这个人嫉贤妒能也就罢了，偏偏还好大喜功。曹彬惨败，宋军灰头土脸，王侁还幻想着打一个漂亮的翻身仗，保不齐将来升官发财，或者青史留名啥的。应该说上天实现了王侁的愿望，不过不是青史留名，而是遗臭万年。
王侁不顾当前形势，反对石碣谷设伏，执意要潘美、杨业对抗追击而至的辽军。
这就很过分了。明明什么都不懂，还打肿脸充胖子，指手画脚，纸上谈兵。这反映了他愚蠢和无知的同时，也犯下了他人生中最不可饶恕的错误。
都监的身份是不同寻常的，再加上同流合污、蛇鼠一窝的刘文裕全力赞成，身为主帅的潘美最终同意和辽军一决雌雄（不知道当时是怎么想的）。
杨业担任边关守将多年，他心中清楚，以当前的形势是不足以应对追击而至的辽军，于是性格直爽的他执意反对和辽兵直接对抗，主张设伏，然后完成转移百姓的任务。
王侁非但不听，还嘲笑挖苦道：“平日不是号称杨无敌么，现在敌人就在眼前，不迎战，反而败退，这是何道理？贪生怕死还是投敌叛变？”（今见敌逗挠不战，得非有他志乎？）
这顶叛变的大帽子扣在了杨业的头上，杨业被气得当场脸就绿了，可他毕竟识大体，知道此时和这个白痴监军说什么也没用，他将目光转向了主帅潘美，大义凛然道：“杨业愿做大军先锋，如战事不利，可先保百姓撤离。业本是降将，得遇明主之恩，今以尺寸之功以报国恩。”
杨业这话说的决然，破釜沉舟。
在出兵之前，杨业指着陈家谷说道：“诸位在这里摆下步弓箭手，作为左右翼来支援，等我转战到此，立即用步兵夹击敌人。”
这是一个以自己为饵，和辽军血战的方案。
杨业开始了人生中的最后一战。
杨业作为先锋，和追击而至的耶律斜轸碰了个正着，双方直接开始了火拼，耶律斜轸命部下萧挞凛迎战杨业，而他负责掠阵。
耶律斜轸、耶律休哥被称为帝国双壁。两人在辽国史上都是非常耀眼的人物。
耶律斜轸实际上是位很难缠的人物，和这样的人物交手，杨业自然是使尽全力，在兵少的情况下，且战且退，终于退到了投放诱饵的地方——陈家谷。
此时宋军已经伤亡惨重，残兵不过一千，还各个带伤，但是到达陈家谷后，并没有出现援军的影子。
是的，没有援军的出现，这太不正常了，不是吗？
《宋史列传杨业篇》给出了答案，里面有着这样一段记载：美即与侁领麾下兵阵于谷口。自寅至巳，侁使人登托逻望之，以为契丹败走，欲争其功，即领兵离谷口。美不能制，乃缘交河西南行二十里。
这段话虽说很长，却透露出两个重要的线索：一，宋军后援确实按照部署埋伏在陈家谷口，只是时间差上出现了