初平四年（193年）六月，有徐州下邳人姓阙，名宣，聚数千于众，僭越自称天子。
同年七月，阙宣引军自下邳一路北上。到了彭城后，徐州牧陶谦非但没有讨逆，反与之结盟。
二人合兵一处后，直入兖州泰山郡。在泰山攻下费、华两县后，又从费县西进，连取了鲁、任城两郡。
时值曹操北伐匈奴，无功而返。听闻陶谦联合反贼，兴师犯境，曹操勃然大怒。他从济阴定陶县挥师东进，与陶谦、阙宣会于任城。
曹操归期如此之快，完全出乎陶谦的意料。任城一战，陶谦、阙宣联军大败，二人逃回了彭城。
不久之后，陶谦使人暗杀阙宣，尽收其本部兵马。
曹操有了讨伐徐州的借口，自是不会因此放弃。他领兵一路追杀，又在彭城傅阳县击溃陶军。
陶谦率残部逃往东海，到了郯县后坚守不出。
曹操大军一路奔袭，粮草已经严重不足，更兼彭城拒不投降。为了减少抵抗，于是曹操下令：所过之城池，围而后降者不赦。
彭城守军不以为然，仍就拒不投降。
等曹操大破彭城后，下令斩杀了数万彭城百姓，泗水为之不流。趁机掠夺了这些百姓的粮草后，曹军粮草之困稍解。
不久之后，曹操又出榜安民。
但他屠戮百姓之事，在有心人推波助澜下，很快就传遍了天下，中原为之震怖。
这日，刘备聚众将官在府中小酌。酒至数巡后，忽有军士来报，陶谦派使者求见。刘备让军士请那使者进来。
那使见了刘备之后，不停的大倒苦水，说曹操残暴不仁，陶谦愿表奏刘备为兖州牧。请他发兵攻打兖州，救助徐州的百姓。
刘备不动声色，对使者说道：“阁下远道而来，早已疲惫不堪，请先到馆驿歇息。救助徐州百姓之事，等明天再议不迟。”
使者听刘备这样说，也不敢过分相逼，只能随军士去馆驿歇息去了。
待其走后，刘备向众人说道：“曹操屠戮百姓，虽非仁德之举。但他北击匈奴，实乃国之大义。陶谦勾连反贼，趁势攻之，这与国贼何异？现在陶谦表奏我为兖州牧，实乃围魏救赵耳。我若是从之，不仅添曹操这个大敌，天下人也将视我为见利忘义之徒。可若是不救，徐州百姓又要遭殃。我该如何区处才好？”
陈宫也有些犯难，叹道：“若是吕布还在东郡话，我还能派人说动张邈。到时张邈、吕布攻打兖州，就能解徐州之围。”
见陈宫满脸的惋惜，关羽想寻思到“难道大哥不得天时，就这么不走时运？我刚吕布诱去冀州，就发生了这当子事。真是让人难办。目前吕布在冀州，真是混得风生水起。他平白得了不少兵马钱粮，正做着独霸冀州的美梦。又怎会听从他人之言，回兵攻打兖州？看来得先想个办法，拖一拖老曹的后腿了。”
等回过神来，关羽见陈宫说已经说完，众人都看向自己，等着自己出主意。关羽心说“得，谁让我把吕布骗走的呢，这办法还得我出。”
关羽捋了捋长须，然后对众人说道：“曹操北伐刚刚回来，就急着攻打陶谦，军中粮草早已不足。他这屠城之举，只是为了震慑群敌，为了以后攻城的时候，守军不敢拼命抵抗。大哥可以派一支兵马去徐州袭扰，让曹操不能安心攻城略地。等时间一久，他军中粮草不够，曹操自然会退走。”
刘备叹了口气：“如此虽能退曹军，但以后便和他结仇了。”
关羽见他犹豫不决，说道：“大哥，曹操此次兵马尽出，恐怕也是想以此为借口，一举拿下徐州。到时我们便被其围困，就成了他釜中之肉了。”
陈宫也说道：“主公，云长所言不错。曹操野心勃勃，等他拿下徐州后，定然会对青州下手。”
刘备听后点了点头，说道：“公台、云长之言甚是在理，不知诸位将军，有谁愿意去徐州退曹操之兵？”
刘备说完之后，张飞、赵云、裴永、许褚俱言欲往。
关羽暗忖“让这几个人吊在曹操后面，跟他打游击，还真是不行。这次还得我亲自出马才可以。”
这念头一闪而过，关羽说道：“仲康谨慎持重，需要留在大哥身边护持周全。三弟、赵云、裴永虽然善战，但现在不宜结下死仇。还是让某去吧，也好把握一些轻重。”
关羽这样一说，诸将也不再相争。
刘备从关羽之言，令其到北海提三千骑兵，少带辎重，轻装兼程进发，南下郯县袭扰曹军。
次日，关羽便赶到北海剧县。
周仓早已代替裴永，成了北海的守将。自从投了关羽之后，他身上的隐疾已被完全治好，但肤色还是变成了黑色。
得了关羽的军令之后，周仓赶紧点齐三千骑兵。随关羽一路南下，途经琅琊国，星夜赶往东海郡驰援。
关羽感官异常灵敏。来到郯县附近后，便察觉郯县周围并没多少曹军。
好像是曹操用疑兵之计围住郯县，真正的大军早已不在。
关羽派出哨马探查，得知曹操主力已经南下。
关羽猜测，曹操可能久攻郯县不下，于是率军攻打周围城池，掠夺粮草以作军资。
军情紧急，关羽也没有停留，一路尾随曹军而去。等曹军行至下邳取虑县时，终于被关羽给赶上了。
且说曹军正自前行，忽有一支骑兵从后冲杀而来，曹军顿时大乱。曹操见是关羽，赶紧令典韦出战。
两马