张敦见状不禁叫苦不迭，生怕杨化又改变主意，当即说道：“将在谋而不在勇，只要咱们守住南岭关，不让楚军攻下这就是大功一件，世人谁能指摘些什么？何必非要野战争锋，逞一时之快？将军还往三思啊。”
“这...”要说杨化这人也真没什么主见，听到这里不禁又动摇。
此时一旁的杨渊不禁冷笑道：“张将军，你一而再，再而三地阻扰我们出兵，莫非是受了楚军的贿赂不成！？”
张敦怎么都没有想到自己对西秦一片忠心最后却惹来这样的怀疑，当即也不禁有些生气：“小杨将军，你可不要信口雌黄，含血喷人啊，张某对大秦赤胆忠心，别无他念，我所做这一切可都是为了咱们守关的将士着想！”
二人越说越激动当场便争执了起来，最后杨化也被惹急了是高声说道：“都别吵了！”
别说，他这一嗓子还真有用，众人闻听当即是闭口不言，此时只听杨化说道：“老张的为人我很清楚，说他勾结楚军断不至于，老二你也别这样胡乱怀疑，不过今天这仗咱们还是非打不可，否则天下人真道我秦军无能了，大不了我们小心些，情势不对及时退回来也就是了。”
“只怕到时候就晚了。”张敦心中暗自说道，有心劝阻杨化，可在一看一旁的杨渊依旧对着自己怒目而视，显得有些不服不忿，张敦一时也不禁觉得气不打一处来，当即是闭口不言，心说反正自己一片好意都被当成了驴肝肺，这大秦这么闹下去看来只有死路一条，自己敢吹还是另作打算吧。
杨氏兄弟自然不知道张敦的想法，见他不再阻拦当即是领兵出战，别的将领一看这回连张敦都劝不住，自己必定也是无能为力，当下也只能付之一叹，南岭关的陷落从这一刻开始似乎就已经注定了。
其实一开始杨化还是加着小心的，也担心楚军这万一是计怎么办，可结果等追上楚军双方一交锋，杨化感觉楚军的实力也不过如此，没比秦军强出多少，警惕性就渐渐放松了，结果又追了一会儿眼看距离南岭关越来越远，忽然只听一阵号炮响，再一看楚军是纷纷回师，从几个方向朝秦军扑来，杨化打仗毕竟是个外行，一看这架势顿时慌了手脚，赶忙指挥部队撤退，可到了这地步士兵们已经基本不听他指挥了，原本的撤退顿时变成了一场大溃败，杨化马快侥幸逃回了南岭关下，他弟弟杨渊就没有那么幸运，最后是死于乱军之中。
此时南岭关的指挥权已经完全落入了张敦的手中，他有两个选择，第一是闭门不开，这样的结果是杨化以及出城的将士势必命悬人手，但南岭关或许还能继续坚守下去，其二是开关放败兵进来，可那样紧随在后的楚军也有可能跟着涌进来，真要那样守军可就前功尽弃了，一时间张敦只感到左右为难。
“老张，快开关啊！”此时杨化等人已经败致关下，眼见关门不开不禁着急地冲上面喊道。
“将军，究竟开不开关啊？”两旁的将士见状不禁询问起了张敦，后者此时的内心是矛盾至极，一边是理智，一边是感情，可当张敦看到关下模样狼狈的杨化等人最终感性的一面还是占了上风，最终他长叹一声下令开关，顿时杨化带领着败兵们是纷纷涌了进来，没多久楚军也紧随在后是跟了过来。
“快关门！”张敦的本意是趁楚军还没到先赶紧关门，这样虽然还是会损失一部分将士但至少能挡住楚军，可无奈事与愿违，这门开起来容易要想再关上可就难了，因为秦军的败兵还在不停地往里涌，守军面对战友又不便下狠手，结果这门死活关不上，最终楚军的先头马队抵达，挤开败军便冲进了关。
南岭关能够坚守至今仰仗的就是关城坚固，地势险要，如今这两大优势一丧失守军再面对楚军就有些难以招架了，原本张敦等人还试图组织反击，可试一下根本做不到，无奈之下他只得让杨化带着一众首脑以及家属们先撤，他带领少数人马留下断后。
杨化这人虽然毛病不少，总算还有点良心，见此情景也不禁着急道：“老张，我们走了你怎么办？”
张敦闻听不禁一阵苦笑：“末将受大秦厚恩，理当报答，只求杨将军一件事，我留在蜀阳的家眷还望您是多多照料。”
杨化听到这里知道张敦死意已决，心里当下也不是个滋味，最后眼看楚军越来越近，他逼不得已只好冲着张敦唯一拱手，接着便带领众人撤离了南岭关，一直到跑出去很远他才忍不住回头瞧了一眼，只见南岭关早已变成了一片火海，火光将天空都映照的一片通红。
没多久南岭关失守的消息就传到了蜀阳，姚安以及其文武是无不惊骇，要知道蜀阳地势特殊，四周虽然都是险要，可只要一进入腹地就变成了一马平川，无险可守，如今楚军突破了南岭，得以长驱直入，以蜀阳军的战斗力恐怕还真不是楚军的对手，此时有些比较识时务的人纷纷向姚安提议还是及早向楚军请降为妙，幸好林坚一贯待人宽厚，姚安等人若是归降他虽不能保证大富大贵，至少没有性命之忧，可此举遭到了吴王中尉宋义的坚决反对。
宋义觉得南岭虽失，蜀阳军元气尚在，与楚军正面对决也未知鹿死谁手，如今就投降未免言之过早，这吴王姚安也是个没主见的人，被宋义等人一煽乎，最终决定还是先和楚军打一仗再说，最终其亲自挂帅，集结了境内所有的机动兵力凑了一